香港立法会于2022年12月7日通过了《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》（以下简称《修订条例》），这一重磅法案的通过预计将会在未来很短的时期内加强香港的打击洗钱及恐怖分子资金筹集制度建设。

在实际实施《修订条例》方面，该法案将会在2023年第二季度分阶段生效，让受规管行业有足够时间接受新的要求。具体而言，贵金属及宝石交易商注册制度会在2023年4月1日生效，虚拟资产服务提供者发牌制度及其他有关打击洗钱及恐怖分子资金筹集要求的修订会在2023年6月1日生效。

坊间传言的“23年6月出台NFT持牌规范”等类似消息，即出于此。那么，实际上香港针对NFT的持牌要求是怎样的？飒姐团队今天就来跟大家深度聊一聊这个问题。

一

针对NFT，香港怎么管？

先给一个简单直接的结论：目前香港针对NFT尚未出台专门的监管规范，NFT是否能被纳入证监会现有的监管体系中还有待进一步的观察和实践。那么，既然目前尚未有专门的规范出台，想在香港经营NFT平台的人就必须从理解香港的虚拟资产监管思路入手，合规经营并防范法律风险。

香港目前对NFT的监管思路和态度实际上是参照了美国参议员 Cynthia Lummis (R-WY) 和 Kirsten Gillibrand (D-NY) 提出的《负责任金融创新法案》（S. 4356 - the Responsible Financial Innovation Act，简称 RFIA）。RFIA法案将虚拟资产一分为二地划为了“金融证券化”（证券）和“非金融证券化”（商品）的两个大类，对于金融证券化的虚拟资产由美国证监会（SEC）会同金融监管机构管理，而非金融化的虚拟资产则归由美国商品期货交易委员会（CFTC）管辖。

根据RFIA提供的监管思路，香港也做出了符合自己实际情况的选择：香港认可金融化NFT的存在，将NFT宏观地分成了金融证券类NFT和非金融证券类（纯数字艺术品）NFT两部分（详细分类标准尚未出台）。香港证监会仅监管金融证券类的NFT，对于非金融证券类NFT来说，其活动不属于证监会的监管范围。

至于这两类NFT的界限，香港证监会指出，如果某NFT构成了证券或者集体投资下的权益相类似的结构，那么就被定义为金融化NFT，因而需要持牌发行。另外，也可以根据香港《证券及期货条例》来进行判断：证券的定义是“任何团体（不论是否属于法团）或政府或市政府当局的或者由他发行的股份、股额、债权证、债券股额、基金、债券或票据”，这个概念听起来有些太概括，集体投资权益也被归于证券中。该定义下，集体投资计划被定义为包含四要素：“须涉及就财产而作出的安排；参与者对所涉财产的管理并无日常控制；该财产整体上是由营办有关安排的人或代该人管理的，或参与者的供款和用以付款给他们的利润或收益是汇集的；及有关安排的目的或作用是使参与者能够分享或收取从上述财产取得或管理而产生的利润、收益或其他回报。”符合以上条件的，会被定义为金融化NFT进行牌照监管。